“借壳上市？我们为啥不能自个儿上？为啥要借壳？”天英控股副总裁邓玲浑厚的东北腔在会议室中响了起来，她此时脖子上围着一条绿色纱巾，脸色略微有些苍白。

今日是明和证券项目组进场摸底一个月后，第一次尽调报告总结会。

会议主持人：曹平生；

尽调问题主讲人：王暮雪。

会议室内除了各大中介和邓玲外，还有天英控股董秘办负责人王志权、财务总监陈星、销售总监蒋维熙以及人力总监陈斌。

除了那个始终跟传说一样的公司创始人张剑枫不见人影外，天英控股的高管团队全坐在了王暮雪面前，再加上旁边就是阎王曹平生，王暮雪拼命告诉自己：你很兴奋，你很兴奋，你不是紧张，你是兴奋。

“也不是一定得借壳，只不过借壳是资本监管委员会重组委审核，毕竟借壳上市本质上属于资产重组业务，不属于首次公开发行，审核要求没那么高，好过会。”曹平生道。

邓玲扯了扯脖子前的纱巾，皱了皱眉：“要不问题你们还是先说说看？”

曹平生点了点头，一个眼神抛给王暮雪后，王暮雪便立刻打开了她为这次报告会特别制作的幻灯片。

邓玲原本对于曹平生只派两个小屁孩来自己项目的做法极为不满，多次要求要加人，但奈何曹平生称王暮雪和柴胡是能够独立做出一个IPO项目的尖子兵，别的优点没有，就是能打仗，所以才勉强给了他们一个月的观察时间。

曹平生认为，任何一个项目在没摸清楚前，体量再大业绩再好都是海市蜃楼，一家公司是否真正具有上市潜力，是否勉强算干净，还得看初步尽调报告。

报告没出来前，以他个人的风格是不会把人往里砸的，毕竟在投资银行，人力成本就是最核心，占比最大的成本，大部队肯定要扑在王潮介绍进来的那五个靠谱IPO项目上。

“通过为期一个月的尽调，我们暂时归纳了25个问题，有一些问题通过公司提供的材料，已经核查清楚了；另一些问题需要在场领导补充或者额外提供资料，才能进一步核查，我们分块来说……”

王暮雪的话音铿锵有力，她告诉自己必须逻辑严谨、口齿清晰，越大的场合就越不能出岔子。

为了便于自己消除紧张情绪，王暮雪将她之前遇到过的有把握的问题放到了最前面，这些问题也是大多数拟上市公司都存在的。

“首先，是人力资源问题。”王暮雪的眼神不自觉看向了天英控股的人力资源部总监陈斌。

陈斌是一位四十来岁的矮个子男人，头秃了一大块，穿着低调的白色衬衣，头发有些花白，塌鼻子小眼睛，神情严肃，让人第一眼看上去感觉不太好相处。

王暮雪心想好在自己平常都是跟他手下那帮人打交道，从面相看，要材料如果直接通过陈斌本人，八成处处碰壁。

“截至今年3月10日，根据人力资源部提供的全体员工花名册及合同签署情况，公司共有海外员工6275名，其中未签署劳动合同员工总数为1847名，占比29.43%，且工资均为现金发放。”

曹平生顺着王暮雪这句话，看向陈斌道：“陈总，这些没签合同的海外员工都是些什么人？”

“大多都是临时工，那种不超过六个月的促销人员，就是你们看到手机城，每个摊点前吆喝的那种人，很多都是学生，因为流动性大，所以没签。”陈斌道。

曹平生随即又问：“其中有没有生产人员和售后服务人员？”

“没有。”陈斌回答得很果断，见曹平生手转动着一个未打开过的矿泉水瓶没接话，他继而道：“流动性这么大，又是学生，不签合同有问题么？”

“不签，你们怎么入账？”曹平生看向了财务总监陈星，“如果是销售人员，要按工资计入销售费用，记账要有依据，这块不能省，而且你们现金发放成本核算容易出问题。”

陈星是一位看上去很温和的中年男人，个子大概1.7米左右，长相若放在年轻时，绝对是个高鼻梁的帅小伙，此时他语速适中，音量稍小地回答道：“当地非洲学生通常只接受现金，你问他们要银行卡，他们会跟你说没有，这种情况我们没法转账。”

“嗯……”曹平生点头应道，他明白这或许真的就是非洲的民情，反观中国八九十年代的时候，确实没几个学生有自己的银行卡，出去打个临时工也不需要跟公司签署什么正式的劳动合同，通常都是按小时算，拿了现金走人。

但是曹平生也不傻，天英控股给海外将近30%的员工都采用现金发放工资的形式，对于税收自然会有影响，影响的是当地政府劳动人民应该缴纳的个人所得税。

道理很简单，我们给公司辛勤劳动，只要公司是通过银行发工资，那么咱们拿到手的一定是税后收入，国家早就通过银行把咱们的个人所得税提前抽走了。

但如果公司换成现金塞给我们钱，记账走公司费用类科目，就属于公司纯开支，不算工资薪金，咱们员工也就不算“个人所得”，那么国家就没法收咱们的个人所得税了。

看到这里一定有人会问，天英控股如果想通过现金发放工资的形式，让员工少交个人所得税，但公司没得到任何好处啊?

比如海外员工每人每月的工资是1000元，个人所得税是20元，员工到手是980元。

现在走现金，不交税，员工到手是1000元，天英控股也没少给，仍旧得付人家1000元，这其中能有什么猫腻?

当然有。

天英控股完全可以跟员工商量两种方案：

方案1：我给你1000元，银行转账，国家扣税20元，你到手980元；

方案2：我给你990元，发现金，国家不扣税，你到手990元。

任何一个头脑正常的员工都会选择方案2，到手990元。

于是乎天英控股就通过现金发放工资的形式，从每个员工身上每月省下了10元支出。

支出少了年末净利润自然就高，而现在咱们都知道净利润是跟上市后的估值挂钩的，所以大家明白猫腻出在哪里了么？